股东转款17万到公司，备注为投资款，为何法院认定不是增资款？:和合法事

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1238篇文字

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股东转款17万到公司和合法事，备注为投资款，为何法院认定不是增资款？

今天说的这个案件看着有趣和合法事，可也反映出了不规范操作所带来的风险

股东唐某向公司转了一笔17万的资金，转账的备注栏上写的是“投资款第3期”和合法事。

后来唐某向法院起诉，认为这17万是自己借给公司的借款，请求法院判决公司偿还这个17万的借款和合法事。

可是法院经过审理后认为这笔17万的转账不属于借款性质，是增资款，所以驳回了唐某的诉讼请求和合法事。

于是唐某又另行起诉，要求公司返还17万元的增资款和合法事。

怎么会这么乱呢？究竟是借款还是增资款和合法事，怎么会说不清楚呢？

确实是说不清楚和合法事。因为公司另外两名股东对此也说不清楚。

在唐某向公司转账的前后的一段时期，公司另外两名股东也有资金转入公司和合法事。可是，大股东茅某并没有明确转入公司的资金性质是增资款。

另一名小股东王某，在转账的备注栏里面填的是“借款”和合法事。后来，王某还曾经向法院起诉，请求法院判决公司返还自己出借的款项，人民法院最后认定那笔款项属于借款，判决公司返还给王某。

那么和合法事，这家公司当初股东之间有没有关于增资的合意呢？

在法庭上，公司及大股东提出了一个看上去非常铁的事实作为抗辩依据和合法事。

这个事实就是唐某之前败诉的那个案件，也就是唐某已返还借款为诉讼请求的那起案件和合法事。在之前的那起案件中，法院认定唐某转入公司的17万元属于唐某向公司支付的增资款，而不是借款。

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作为本案的被告，公司方认为，之前那个生效的判决书中，已经认定了17万元是增资款，既然是增资款，那就没有道理退回给股东和合法事。

唐某的诉讼理由是：

因此，唐某认为，公司既然没有将该笔增资款用于公司增资扩股，现今又由于三位股东产生矛盾无法达成相应的增资决议，客观上无法实现增资扩股的行为和合法事。按照相关法律的规定，公司应该将该笔增资款归还于唐某。

一审法院没有支持唐某的诉讼请求和合法事。一审法院认为：

虽然王某以其出资的真实意思表示为借款为由，主张返还其借款，可是唐颖与茅文燕投资行为的意思表示是真实的，由于唐颖与茅文燕两股东所占公司股份的比例已经超过了公司章程对公司重大决策表决权的要求，所以王韧主张公司返还其借款，亦不影响唐颖与茅文燕作为公司股东对公司已经实施的投资行为的效力和合法事。即使王韧不同意按其股份比例追加投资，唐颖与茅文燕亦完全可以根据公司章程的规定，按照股东实际出资情况，对股东所占公司股份比例重新进行登记。

因此，唐颖所称澳仪公司增资不能实现增资的行为，不符合案件事实，法院不予采信和合法事。

案件到了二审被推翻了，二审法院撤销了一审判决，支持了唐某的诉讼请求和合法事。

二审法院的主要观点是：唐某投入公司17万元款项的增资目的客观上无法实现，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自然也不发生法律效力和合法事。公司应当返还唐某已经投入的17万元款项。

和合法事我简化了一下二审法院的说理如下：

最后，法院也认为，这次纠纷的产生，唐某作为股东之一，也是有过错的，因此没有支持唐某要求公司支付利息的诉讼请求和合法事。

从法律技术角度来看，二审判决非常有意义，值得研读和合法事。

可是，从股东经营公司的角度来看，这是一场完全可以轻松避免的矛盾和诉讼，只需要当时有增资意愿时，所有的股东按照常规的法律程序走就行了和合法事。开股东会、出股东会决议，都同意就增资，不同意就商量按照股东借款来。而不是事后说不清的口头协议、在没有有效股东会决议的前提下就打款给到公司。

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