远光 | 马斯克“回心转意”重提收购，推特又不愿卖了，双方在打什么算盘？:回心转意法事

出品 | 搜狐科技

作者 | 梁昌均

师父微信:  sanqingge8

师父微信：   sanqingge8

编辑 | 杨锦

世界首富、特斯拉CEO埃隆·马斯克与社交媒体巨头推特之间高达440亿美元的收购案，陷入了一场反复无常的拉锯战回心转意法事。

最新消息显示，美国特拉华州衡平法院法官裁定，将暂停马斯克与推特收购案的诉讼庭审，并要求双方于当地时间10月28日下午5点之前完成交易回心转意法事。若届时交易未完成，将在11月重新开启庭审。按照原本安排，双方将于10月17日进行为期五天的庭审，马斯克则需要与推特的法律团队进行取证听证，为审判做准备。

如今延期给双方留下了三周的斡旋时间，而此前马斯克和推特尚未就收购达成一致回心转意法事。早前的10月3日，马斯克在给推特的一封信函中提议，继续以每股54.20美元的价格收购推特，可前提是马斯克能够获得债务融资，以及推特暂停对其诉讼。

推特股价因此一度大涨，逼近马斯克的对价回心转意法事。而对于马斯克的提议，推特态度反复，起初表示愿意接受马斯克以原价重启收购的提议，后来马斯克的律师透露，推特拒绝马斯克原价收购其公司。可在法官做出10月28日前完成收购的裁定后，推特又称期待完成这笔交易。

马斯克为何突然又同意收购？推特态度为何前后矛盾？双方在限定日期前又能否能达成交易？这些都让这笔已历时半年的收购变得更加扑朔迷离回心转意法事。

马斯克收购推特案关键节点

展开全文

马斯克忽然同意收购回心转意法事，或因在诉讼案中处不利局面

自今年7月初，马斯克宣布终止收购推特以来，双方围绕此项交易发起互诉回心转意法事。此前负责审理此案的美国特拉华州衡平法院的法官裁定将在10月17日至21日审理推特起诉马斯克一案，双方也因证据搜集而打得不可开交。

可令外界没有想到的是，在离庭审开始前不到两周，马斯克忽然“回心转意”回心转意法事。当地时间10月4日，推特提交给美国证券交易委员会（SEC）的一份文件显示，马斯克在10月3日给推特的一封信函中，提出按照原先达成的协议继续完成收购交易。

马斯克重提收购的信函

文件写道，马斯克将按照今年4月25日的合并协议完成原定的交易，即以每股54.2美元、总额440亿美元的价格收购推特回心转意法事。可该计划能否进行取决于马斯克能否获得债务融资，以及法院是否会立即中止诉讼案，也就是推特是否会暂停对马斯克的诉讼和相关法律行动。

受重新收购消息影响，推特当日股价一度上涨超50美元关口，截至收盘大涨22%，报52美元，总市值达到398亿美元回心转意法事。最新交易日报49.18美元，市值近376亿美元。

随后马斯克也在推特发文称，收购推特是创造“万能应用App（the everything app）”——“X”的加速器回心转意法事。媒体分析称，根据马斯克此前言论推测，他所说的这款万能应用程序听起来很像是微信。

对于马斯克为何重新同意收购推特，有分析称，原因之一可能是马斯克意识到在诉讼案件中并未占据优势地位回心转意法事。马斯克的律师团队认为此案进展不太顺利，因为审理此前的法官Kathleen McCormick在听证会中多次站在推特一方。

此前，McCormick多次拒绝了马斯克要求延期开庭审理的请求，并在后来驳回了马斯克及其律师要求推特提供更多关于其内部衡量机器人和垃圾邮件账户的文件，认为推特已经披露了足够多的信息，称其请求“过于宽泛”回心转意法事。

McCormick还要求马斯克提交更多关于此次收购融资相关投资者的文件，并支持推特要求马斯克说出交易中“了解或参与关键事件的人”的请求回心转意法事。在推特被前安全负责人佩特·扎特科举报后，该法官允许推特扩大证据的搜索，以证明马斯克及其律师在佩特·扎特科公开指控前与他有过接触，同时要求马斯克方面扩大对内部文件的搜索范围，包括文本、即时消息和加密邮件。

此外，在最近两周，马斯克与此案有关的大量通讯联络记录已经作为证词，正式被法庭收录并对外公布，其中极为关键的是马斯克和推特创始人Jack Dorsey、现任CEO Parag Agrawal以及董事长Bret Taylor之间的短信，透露出马斯克收购推特动机中存在“公报私仇”的意图，这给马斯克的形象造成了相当大的影响回心转意法事。

对此有观点认为，马斯克再提收购或为拖延战术，他此前多次推动案件延期审理的尝试均未成功回心转意法事。“从法律的角度来看，马斯克并不那么站得住脚，这其实是一个非常简单的买家悔恨案。”哥伦比亚大学法学教授Eric Talley表示。多方观点认为，马斯克胜诉的可能性很小。

推特态度反复回心转意法事，对马斯克失去信任？

对于马斯克的提议，推特的态度同样值得玩味回心转意法事。媒体报道显示，推特最初表示愿意接受马斯克以原价重启收购，并还公开发文称收到了马斯克的信函。而负责此案的大法官于10月5日还在一份法庭文件中写道，目前未收到推特与马斯克关于暂停诉讼的文件，将继续推进此案的审理，并要求马斯克提交相关信息和文件。

可仅过了一天，推特态度就发生了大转变回心转意法事。据央视报道称，马斯克律师在10月6日表示，推特拒绝接受马斯克重新提出的440亿美元收购报价。

市场观点认为，推特此时拒绝马斯克收购提议，是为了推进原定于10月17日的庭审回心转意法事。若胜诉，推特将消除并购案失败的风险，在交易中占据主动地位。可推特可能担心马斯克再提收购是缓兵之计，毕竟他先前两次试图推迟庭审，可都没有成功。

媒体分析称，在近期马斯克在这场官司中的形势急转直下，法院极有可能很快做出有利于推特的判决，即要求马斯克履行原先的收购协议回心转意法事。因此在确定能完成收购之前，推特不会轻言放弃诉讼。“推特希望能锁定这笔交易，不允许马斯克再有回旋余地。”有法学院教授称。

不过，10月6日的一份法庭文件显示，马斯克要求法官暂停该案的庭审回心转意法事。马斯克的律师表示，该案的庭审应该延期，以便给马斯克留出更多的时间来获得融资。“他们坚持进行诉讼，不计后果地将收购交易置于风险之中，拿推特股东的利益做赌注。”该律师称，庭审会分散马斯克团队的注意力，从而无法获得完成收购所需的融资。

马斯克要求暂停10月17日的庭审

这一请求最终获得法官审批，而推特此前实际上也已要求法院暂停即将进行的庭审，可未明确未来是否会放弃诉讼回心转意法事。此案审理延至10月28日之后，如果双方在此之前能够完成交易，推特也选择撤诉，那么届时双方将不必继续对簿公堂。

而从法官做出的最新裁定来看，其也倾向于促进马斯克和推特之间的交易，限定交易完成日期和延期审理实际上也给了双方更多沟通的时间和机会回心转意法事。

对此，推特发言人表示：“我们期待在10月28日之前以54.20美元的价格完成交易回心转意法事。”推特总法律顾问Sean Edgett也向该公司员工发送最新消息，称推特不会在10月17日上庭，并将按照法官的命令在10月28日之前完成交易。可见，推特还是想把自己顺利卖掉。

限期完成交易仍难确定回心转意法事，特斯拉将遭殃？

马斯克收购推特的交易可谓是一波多折回心转意法事。今年4月，在成为推特第一大股东后，马斯克提出以54.20美元/股、总额440亿美元的价格收购推特。这最初并未让推特动心，推特董事还考虑用“毒丸计划”进行反击，可双方还是达成协议，并预计在今年内完成交易。

随后这笔交易推进并不顺利，马斯克在7月8日以推特违反多项收购条款、虚报平台虚假账号的数量为由，宣布退出交易回心转意法事。推特随即发起反击，称马斯克退出交易是“无效和错误的”，并向美国特拉华州衡平法院起诉，要求马斯克履行收购协议；马斯克也发起反诉，双方陷入长达三个月的诉讼争议当中，法官最终裁定将在10月17日开庭审理此案。

在此期间，推特还被前员工举报回心转意法事。推特前安全主管佩特·扎特科在8月23日以“吹哨人”的身份实名举报，称推特在网络安全、用户隐私、内容审核、虚假账户等方面存在问题。

这也成为马斯克终止交易的有利部分，其在8月底的终止收购信函中强调推特在防御黑客和隐私问题方面有严重缺陷，严重违反了数据隐私和消费者保护法方面的义务，也违反了并购协议中的条件等回心转意法事。而在搜集证据以应对诉讼的等待中，双方也偶尔互呛，直到临近开庭双方态度大变，法官也做出新的决定。

可这笔交易能否在10月28日之前顺利完成仍充满不确定性，马斯克和推特反复无常的态度为这项收购平添不少变数，同时在这项收购能否顺利完成的前提条件之一，在于马斯克能否顺利完成债务融资，这会是这笔交易当中的关键回心转意法事。　

马斯克此次收购的资金主要来自三个部分：债务融资、个人出资（包括自有现金和特斯拉股票等）和私募股权融资（约70亿美元）回心转意法事。根据此前协议，摩根士丹利、美国银行和巴克莱等在内的七家银行同意提供约130亿美元的债务融资，包括65亿美元的杠杆贷款、5亿美元的循环信贷额度、30亿美元的担保债券以及30亿美元的无担保债券。

可近一段时间以来，美联储连续加息，信贷市场趋近失灵，美股市场波动率显著抬升，市场大幅下挫回心转意法事。有分析认为，承诺融资的主要银行可能面临巨额亏损，这笔交易对于银行而言已经没有那么大的吸引力，且因利率变化和对经济形势的考虑，银行对高风险债券的需求放低，马斯克能否获得获得实际融资存在不确定性。

实际上，部分投资机构可能已经退出回心转意法事。投资顾问公司The Future Fund LLC合伙人Gary Black在10月6日公开发文透露，阿波罗全球管理公司和跨国投资公司第六街已经终止融资债务的相关协议。推特律师此前也有透露，参与该债务交易的一家银行企业代表证明，马斯克尚未向他们发送借款通知，也没有以其他方式向他们表示打算完成收购交易。

不过，马斯克的律师表示，“到目前为止，马斯克很有可能获得融资，这意味着收购交易能够在10月28日前后完成回心转意法事。融资方的律师已经告知，他们的每个客户都准备按照银行债务承诺函规定的条款和条件来履行其义务。”

如果外部债务融资难以顺利进行，马斯克就有很大可能要自己拿出真金白银，而特斯拉无疑是最好的提款机回心转意法事。券商机构Wedbush Securities的分析师Dan Ives警告称，重启与推特的交易对于特斯拉来说将是灾难性的。

该分析师表示，马斯克2500亿美元财富中很大一部分来自于特斯拉股票和他在Space X的股份回心转意法事。若马斯克要收购推特，他将不得不抛售更多特斯拉股票来提供资金，这可能导致特斯拉的股票进一步下跌。

有数据显示，马斯克在今年8月抛售了69亿美元的特斯拉股票，今年以来减持超过150亿美元，过去一年则套现了约320亿美元的特斯拉股份回心转意法事。

自10月份以来，特斯拉股价也持续走低，最近5个交易日累计下跌近16%，创下了自2020年3月以来的最差单周表现，市值蒸发超过1300亿美元回心转意法事。对比来看，推特股价在最近一周涨超12%。

标签：回心转意法事